功能性委員會

本委員會之職權事項如下：

1.依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

2.內部控制制度有效性之考核。

3.依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資       金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

4.涉及董事自身利害關係之事項。

5.重大之資產或衍生性商品交易。

6.重大之資金貸與、背書或提供保證。

7.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

8.簽證會計師之委任、解任或報酬。

9.財務、會計或內部稽核主管之任免。

10.由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第      二季財務報告。

11其他公司或主管機關規定之重大事項。

本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：

1.定期檢討本規程並提出修正建議。

2.訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報     酬之政策、制度、標準與結構，並於年報中揭露績效評估標準之內容。

3.定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結     果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。年報中應揭露董事及經理人之個別績效評估結     果，及個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性，並於股東會報       告。

本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

1.確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。

2.董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人績效     評估結果、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公     司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀     況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。

3.不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

4.針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量     行業特性及公司業務性質予以決定。

5.訂定董事及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性，董事及經理人薪資報酬之決     定不宜與財務績效表現重大悖離，如有獲利重大衰退或長期虧損，則其薪資報酬不宜高     於前一年度，若仍高於前一年度，應於年報中揭露合理性說明，並於股東會報告。

6.本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。前二項所稱之薪資報     酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實     質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬     金一致。